進軍游戲行業曾讓互聯網企業三五互聯（300051.SZ）風光一時，但隨著游戲行業興衰更替，現如今該業務也成為牽制公司業績增長的“拖油瓶”。

6月20日晚間，三五互聯收到深交所關注函，關于公司將所持有的全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）55%的股權出售給深圳嘉訊達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉訊達”），轉讓價格為1677.5萬元。本次交易完成后，公司將持有道熙科技45%股權，道熙科技不再納入公司合并報表范圍。對此，交易所要求說明本次交易背景及具體原因，以及對生產經營、經營業績的具體影響，是否會對公司持續經營能力產生不利影響。

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實際上，公司在宣布出售游戲資產之后，二級市場投資者對此并不看好。6月20日，三五互聯低開后震蕩走低，截至當天收盤，股價報收于13.5元，下跌4.59%，總市值49.37億元。鈦媒體APP注意到，公司出售資產之所以被市場看衰，可能是因為公司目前資金面緊張，大家對公司未來發展存疑。因為在昨晚資產出售公告發布的同時，公司還發布了另一則公告，擬向控股股東定增募資不超9.6億元，主要用于償還債務及補充流動資金，以解公司燃眉之急。此外，公司凈利潤近五年來連連虧損，基本面情況堪憂，投資者亦信心不足。

凈利潤連虧五年，甩賣游戲資產，引來監管關注

三五互聯成立于2004年，并于2010年2月在創業板上市。公司提供的產品包括企業上網解決方案、企業溝通解決方案、企業營銷解決方案、移動辦公解決方案以及企業經營管理解決方案等，涉及行業包括軟件和技術服務、游戲、移動通信轉售等。

上市之后，公司在2016年、2017年迎來業績巔峰期。隨后公司便開始出現四連虧，2018年—2021年，公司的營業收入分別為2.35億元、2.88億元、2.22億元和1.84億元，同比分別增長-27.9%、22.79%、-23.11%和-16.87%；凈利潤分別約-3.46億元、-2.57億元、-6880.27萬元和-2465萬元，同比分別增長-613.7%、25.62%、73.26%和65%。然而，時間來到2022年，公司仍舊虧損，實現五年連虧。4月20日，公司發布2022年年度報告，實現營業收入1.77億元，較上年同期減少3.70%；利潤總額-3071.11萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-3221.33萬元，較上年同期分別減少17.40%、30.74%。

對于2022年業績變動的原因，公司在年報業績預告中表示，主要系全資子公司道熙科技本報告期業績下滑，以及公司預計道熙科技商譽減值所致。從上述可知，公司本次出售游戲資產，大概率是希望減少公司虧損，以此來提高公司未來盈利能力。

不過，此次資產出售交易或存在諸多疑惑。鈦媒體APP發現，在本次交易中道熙科技55%股權以1677.5萬元的出售價格，相較于公司早年拿下道熙科技全部股權的7.15億元買價實在有些偏低。2014年12月，三五互聯公告，擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，合計以7.15億元購買由龔正偉、盛真等合計持有的道熙科技100%股權，其中通過非公開發行股份支付部分約為3.9億元，采取現金支付部分為3.26億元。此后，三五互聯借由道熙科技進入網絡游戲行業。

很快，這筆交易也引起深交所關注。首先，因公司控股股東海南巨星科技有限公司（以下簡稱“海南巨星”）為嘉訊達有限合伙人，持有其49%股權，基于謹慎性原則，認定嘉訊達為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。對此，交易所要求公司結合出資比例、合伙協議情況等認定黃煜春為嘉訊達實控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方之間是否存在其他未披露的協議和利益安排。據天眼查顯示，嘉訊達成立于2023年6月13日，地址為廣東省深圳市，是一家以從事商務服務業為主的企業，注冊資本1200萬元。由于嘉訊達成立日期與資產出售公告時間相近，交易所要求公司說明嘉訊達是否為該次交易專門設立，及其實收資本金額以及具體繳付情況。其次，公告顯示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日凈資產分別為5392.4萬元、1301.2萬元。交易所要求公司說明，道熙科技2023年4月30日凈資產與2022年期末大幅變化原因及合理性，并結合對比道熙科技2023年1-4月與去年同期營業收入、凈利潤等財務數據，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業務流水、營業收入的情況。最后，關于道熙科技55%股權定價問題。公告顯示，截至資產評估基準日2023年4月30日，經資產基礎法評估，道熙科技全部權益價值為3035萬元，增值額為3251萬元，增值率為1506.90%，增值主要系長期股權投資、無形資產評估增值所致；經收益法評估，道熙科技全部權益價值為3019萬元，本次評估取資產基礎法評估結論為最終評估結論。交易所要求公司結合行業環境、標的資產經營情況說明對道熙科技估值為3035.45萬元的具體依據。

公司償債壓力高，新東家擬“輸血”不超9.6億

6月19日，三五互聯公告，擬向其控股股東海南巨星發行不超1.07億股，發行價格為8.94元，募資不超9.6億元。對于此次定增，公司在公告中稱本次向特定對象發行股票募集資金，能夠大幅提升公司凈資產規模，降低資產負債率、提高公司償債能力。同時有利于降低公司財務風險，提高公司抗風險能力與持續經營能力。

償債補流伴隨著三五互聯近年盈利低迷。2018年以來，三五互聯年年虧損，5年累計虧損約7.29億元。今年一季度，三五互聯繼續虧損277.79萬元。

三五互聯披露，自身面臨高昂的財務費用。2020年—2022年，三五互聯財務費用分別為2345.36萬元、2102.94萬元和2025.79萬元。截至一季度末，三五互聯流動比率為0.92，償債壓力相對較高。此外，根據此前披露的財報顯示，三五互聯近年來資產負債率在逐年提升，由2018年的45%出頭到2022年接近70%。同時，截至今年一季度，公司經營活動產生的現金流量凈額為336.68萬元，同比下降55.50%，從數據上來看也不樂觀，而公司貨幣資金在5.67億元的情況下，其流動負債合計卻高達6.63億元。

據悉，本次定增發行對象為海南巨星，將以現金方式認購公司本次發行的全部股份。那么海南巨星是何來頭？公開資料顯示，海南巨星成立于2021年7月29日，為巨星集團和海南水華共同發起企業，二者各自持股60%、40%。資本大佬唐光躍直接持有巨星集團36.7711%股份，為巨星集團第一大股東、控股股東，并且擔任巨星集團董事長、總經理，為巨星集團實際控制人。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺競得三五互聯原控股股東、實際控制人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯控股股東。

本次定增另一大目的為鞏固海南巨星作為三五互聯控股股東的地位，維護上市公司控制權的穩定。本次發行前，海南巨星直接持有公司5160.16萬股，占總股本的14.11%，發行后，海南巨星直接持有公司1.59億股，占總股本的33.61%。

值得注意的是，按照發行股數上限計算，本次發行完成后，海南巨星持有公司股份的比例將超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第三款的規定，海南巨星認購三五互聯本次向特定對象發行的股份將觸發要約收購義務。

鈦媒體APP發現，此次定增除僅面向公司控股股東發行之外，其發行價格亦頗為低。本次向特定對象發行股票的發行價格為8.94元，若以今日收盤價格13.5元計算，此次擬認購公司非公開發行股票的對象可能浮盈超33%。值得一提的是，易主后的三五互聯，控股股東通過定增持股比例得到提高，將鞏固其控制權，或將大步邁向跨界之路。畢竟，在出售道熙科技之前，三五互聯曾籌劃新的增長極—跨界光伏。

今年1月，天津通訊（三五互聯子公司）與四川省眉山市丹棱縣人民政府簽署協議，天津通訊將在丹棱縣投建“5GW超高效異質結（HJT）電池片5G智慧工廠”項目，計劃總投資約25億元。至3月，雙方再次簽訂補充協議新增投建項目，新增投資約15億元。

天津通訊也兩次從戰投處獲得轉型資金。2022年12月，四川新鴻興集團有限公司等13名投資者以估值3.6億元向天津通訊增資合計3億元。今年5月，甘釋良等九位投資人以貨幣方式向天津通訊增資合計2億元。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）

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