建發股份（600153.SH）擬63億元收購美凱龍（601828.SH）一案再迎新篇。

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6月7日晚間，建發股份收到上交所對公司重大資產購買草案的問詢函，內容涉及美凱龍控制權變更、業務經營、非流動資產、對外資助及未決訴訟等五大關鍵問題。

年初以來，建發股份和美凱龍陸續發布公告披露進展，這筆交易對價不超過63億元、涉及股權不超過30%的收購案，至今已有5個多月，仍一直備受資本市場的關注。

二級市場方面，截至6月8日A股收盤，建發股份股價報收11.15元，漲跌幅為0，成交額為1.87億元；美凱龍股價報收4.95元，漲1.43%，成交額為6168.14萬元。

H股方面，截至今日收盤，紅星美凱龍（01528.HK）股價報收2.97港元，跌0.34%，成交額為135萬港元。

收購被問詢

今年1月6日，美凱龍率先發布公告稱，收到控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）的通知，正籌劃股權轉讓事宜，或涉及公司控制權變更。

兩天后（1月8日），建發股份官宣，正籌劃通過以現金方式協議收購美凱龍不超過30%股份，交易完成后，建發股份可能會接替紅星控股成為美凱龍控股股東。

而后進入4月份，建發股份獲得國家市場監管總局出具不實施進一步審查通知，允許其實施集中。5月下旬，建發股份獲得廈門國資委同意收購的批復函，收購案愈發明晰。

6月1日，建發股份公告披露《重大資產購買報告書（草案）》，指出董事會全票通過了公司重大資產重組的一系列議案，并擬于6月16日將相關議案提交臨時股東大會票決。

根據草案，建發股份和其控股子公司聯發集團，將合計出資62.86億元，購買紅星控股所持美凱龍13.04億股A股股份，交易完成后，建發股份和聯發集團合計持有美凱龍29.95%，成為美凱龍實際控制人。

直至6月7日晚間，上交所針對上述草案向建發股份出具問詢函，要求建發股份對收購一事進行詳細說明。值得一提的是，上交所對于這筆收購案的關注重點落在了標的公司美凱龍身上，問詢的內容均與之相關。

其中很主要的原因在于，建發股份本就是美凱龍的第二大股東，持股比例與標的公司控股股東紅星控股僅相差5.06個百分點。在重組前，紅星控股實際持有美凱龍54.84%股權，而重組后，建發股份方面將持有美凱龍29.95%股權，紅星控股的股權將降至24.89%。

據此，上交所要求建發股份，結合交易完成后，雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策等，進一步說明認定美凱龍控股股東變更為建發股份的依據及合理性。

同時，草案顯示，2022年末，標的公司美凱龍投資性房地產賬面余額約957.09億元，占總資產的74.71%，采用公允價值進行后續計量，當期投資性房地產公允價值變動-0.7億元。此外，標的公司美凱龍持有的價值846.78億元投資性房地產用于抵押擔保以取得借款及商業地產抵押貸款支持證券合計321.53億元。

上交所請建發股份補充披露，標的公司對不同類別的投資性房地產采用不同評估方法的原因及合理性，報告期內不同類別投資性房地產的評估方式、模型、主要參數等是否發生變化，2022年度不同類別投資性房地產公允價值變動較大的具體原因及合理性等一系列問題。

根據上交所要求，建發股份需在10個交易日內對問詢作出回復，目前公司方面暫未有新的動態。

建發出圈

國資背景的建發股份近年來很是風生水起，并逐漸穩定了“廈門實力國資”的名號。

據悉，建發股份是廈門國資控制的上市公司，主營業務主要包括供應鏈運營和房地產兩大板塊，公司控股股東是“世界500強”之一的建發集團。

2022年，建發股份實現營收約8328.12億元，同比增長17.65%；歸母凈利潤為62.81億元，同比增加2.3%。其中，供應鏈運營業務實現營收近7000億元，但盈利能力薄弱，利潤僅42.37億元；房地產業務實現營收約1365億元，利潤約70.3億元。

值得一提的是，建發股份的房地產業務主要依靠建發房產、聯發集團兩大主體運營。2022年，建發房產首次突破千億門檻，以1703.2億元的銷售額躋身克而瑞地產榜TOP10；另一家子公司聯發集團，以年銷售額約290億元，位列第52位。

2009年，建發系房企從廈門走向福建全省，2016年開始布局全國市場，截至去年底，公司業務遍布全國70多座城市，全國性戰略初顯。據開源證券12月6日研報，建發股份在手貨值近4000億元。

布局全國市場的同時，建發股份也在積極擴充土地儲備。2018年時，公司新增計容建筑面積還不到650萬平方米，到了2021年，新增計容建筑面積達到1343.9萬平方米。

克而瑞數據顯示，2022年，建發股份旗下建發房產新增土地貨值約908.5億元，位列行業第10位。大量土地儲備做后盾，公司銷售規模高速增長。2018年至2021年，合同銷售金額從735.98億元增至2175.65億元，年均增速超過40%。

年報數據顯示，2022年，建發系房企共獲取62宗土地，全口徑拿地金額合計約1030.25億元，其中一二線城市拿地金額占比達92%，重點布局上海、廈門、北京、杭州等一線、強二線城市。

截至2022年末，建發股份房地產業務涵蓋的建發房產和聯發集團旗下物業管理公司在管項目面積達6404.44萬平方米，同比增加1513.51萬平方米，位居全國物業服務企業百強前列。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜陳偉納）

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