美利云從“紙”到“新能源”引質疑

5月24日，美利云醞釀了大半年的“紙換電池”的資產并購重組方案遭深交所問詢，涉及上市公司的業務變更，尤其對置入公司的同業競爭、關聯交易、資產估值等多個方面。

(資料圖)

美利云因重大資產置換被問詢

無論是紙業，還是 “紙、云、光”多業務發展，美利云歷年的轉型和業績情況，并未給公司帶來太大的起色。此次央企主導下的業務置換到底能給美利云帶來什么？

置入資產凈利下滑、毛利降低引質疑

此次被深交所問詢，是因為公司的重大資產置換。若置換成功，美利云將剝離已有的造紙業務，同時置入鋰離子電池業務，公司業務則轉變為鋰離子電池、數據中心及光伏業務等。

5月11日，美利云直通披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易(草案)》(以下簡稱“報告書”)。報告書顯示，本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。

此次置出資產是承載造紙業務的寧夏星河新材料科技有限公司(下稱“星河科技”)，置入資產是天津力神電池股份有限公司(下稱“天津力神”)的兩家子公司，分別是天津聚元新能源科技有限公司(下稱“天津聚元”)和力神電池(蘇州)有限公司(下稱“蘇州力神”)。

鈦媒體App注意到，兩家公司去年的業績下滑較為嚴重，且存貨居高。

數據顯示，天津聚元2022年營收29.8億元，同比微增5%，但凈利潤為661.97萬元，較2021年下降了88.65%，毛利率8.07%，較2021年同比下降了57.25%，遠低于同行業上市公司毛利率的平均值的16.41%和中位數的17.88%。

對于毛利率的下滑，報告中表示，由于天津聚元下調了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費價格，使得毛利率下降幅度較大。

另一家蘇州力神的情況依舊不容樂觀，凈利潤1.02億元，同比下滑11%，營收29.2億元，同比上升5.4%。毛利率12.93%，同比去年的13.1%下滑1.3%。

天津聚元、蘇州力神營收情況

公開資料顯示，天津力神成立于1997年，是國內最早從事鋰離子電池研發和生產的企業之一。目前，天津力神成功進入亞馬遜、三星、華為、聯想、惠普、小米、谷歌、蘋果等知名公司的合格供應商名錄。

而蘇州力神是2014年成立的，注冊資本11.56億，公司總資產33.6億元主要銷售的產品為圓柱型鋰離子電池，并從事上述產品的售后服務。

兩家置入資產的凈利變動引起了深交所的關注。

深交所的問詢函表示，要求美利云說明天津聚元2022年營業收入構成及變動情況，業績波動較大的影響因素是否會持續，以及天津聚元是否會繼續向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工業務，天津聚元向蘇州力神下調相關費用價格的原因及是否具有可持續性，剔除下調加工費的影響，說明蘇州力神2022年凈利潤金額和毛利率，是否存在調節蘇州力神利潤的情形。

此外，天津聚元和蘇州力神的關聯交易規模較高，關聯銷售從交易完成前365.23萬元增加至交易完成后8.02億元，占營業收入的比重從0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云詳細說明天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業競爭情況。

存貨方面，根據美利云公布的數據顯示，天津聚元2022年存貨期末賬面金額4.25億元，蘇州力神2022年存貨期末賬面金額9.73億元，均包括原材料、庫存商品、產成品、在產品和發出商品，其中均僅對庫存商品計提跌價準備。

深交所要求美利云分別說明天津聚元和蘇州力神2022年末庫存原材料構成和采購成本，結合原材料市場價格走勢，說明未對原材料計提跌價準備的原因及合理性，另外說明天津聚元存貨余額下降、蘇州力神存貨余額上升的原因及合理性，是否與營業收入、應收賬款的變動趨勢相匹配。

國企的優質資產證券化能否達成？

同一控制人將非上市資產置換到上市公司從而實現優質資產證券化，是國企在資本市場的基本玩法。美利云和天津力神背后的實際控制人是央企中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）。

報告書顯示，本次交易完成后，中國誠通控股集團有限公司(以下簡稱“中國誠通”)仍為公司實際控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中國誠通控制的其他企業不存在實際從事與消費類鋰離子電池、數據中心及光伏業務相同或相似業務的情形。

此次置入的確會極大改善上市公司美利云的業績。公告表示，交易結束后，公司營業收入將從2022年的11億元擴大成55.94億元；凈利潤扭虧，歸屬于母公司所有者的凈利潤將從-2.32億元上升為1.1億元。

不過即便是成功置換資產，能否對美利云的業績“雪中送炭”尚未可知，這也是深交所的問詢重點。

縱觀美利云的發展，無論是從紙業，還是現在的 “紙、云、光”多業務發展，美利云歷年的轉型和業績情況都沒有讓上市公司有太大的起色。根據2022年財報數據，美利云的主營業務依舊是紙業，占總營收的77.36%，為8.51億元。

在問詢函中，深交所要求公司結合本次交易完成后公司多主業的運營情況、公司治理與業務管理模式等，說明公司對天津聚元和蘇州力神后續的整合管控措施，包括但不限于董事會構成及股東推薦董事與高管情況、對具體業務運營及管理等重大事項的經營決策機制，人員、財務、業務、資產、機構等方面的具體整合管控措施及其有效性。說明天津聚元和蘇州力神成為公司子公司后是否影響在手訂單及現有客戶的可持續性。

根據公開資料，美利云2008上市，當時公司還叫“美利紙業”，但紙業發展停滯，2011年造紙業務即有10.94億元收入，而10年后這項數據最低時只有5.5億元，即使近年有所好轉也僅有9.51億元，十年復合增長率-1.39%，2022年，美利云造紙業的營收同比下滑10.51%。

紙業頹廢，當年的美利紙業在2015年、2018年分別進軍云計算和光伏方向，并更名“美利云”。

自此，公司業務上橫跨“云、光、紙”三大類，但經過近十年的發展，公司的云計算業務占比僅為17.86%，營收同比下降11.48%；光伏發電占比2.57%，營收同比上升0.27%。兩者也沒在利潤上給予更多的支持。

數據顯示，2021年、2022年和2023年一季度的營業收入分別為11.62億元、12.32億元和11億元；凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元和-2.32億元。

此次置出造紙業的原因在于毛利過低。數據顯示，去年美利云造紙業務的毛利率為-6.90%，同比減少了8.74個百分點。反觀云計算與光伏業務，美利云2022年數據中心業務的毛利率為31.89%，同比增加了8.86個百分點；光伏發電的毛利率為62.36%，同比增加了1.31個百分點。

美利云稱，通過資產置換交易，可以將造紙業務整體剝離，同時將盈利能力強、發展潛力大的消費電池資產注入上市公司，方便融資，從而實現主營業務轉型，改善經營狀況。

值得注意的是，美利云擬置換的天津聚元和蘇州力神兩家企業業務范圍均以消費類電池為主。而近年來，消費電子需求萎縮，消費類電池市場低迷，消費類電池龍頭珠海冠宇2022年的業績更是遭遇重大下滑。受到宏觀經濟影響，此次置入資產天津聚元和蘇州力神業績也不佳，美利云此時入局消費電池能否扭轉業績尚不能確定。

（本文首發鈦媒體APP，作者｜郭夢儀）

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