昨日，十三屆全國人大常委會第六次會議開幕，會議將審議國務院關于提請審議公司法修正案草案（下稱“草案”）的議案。草案擬進一步修改完善公司股份回購制度，充分發揮公司股份回購制度積極作用。證監會主席劉士余表示，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購層面，修訂內容包括三方面：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規范要求。

業內人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”到回購情形，讓上市公司以“穩定股價”為緣由回購股份更加合規合法。

“護盤式回購”將合規合法

分析認為，若經人大常委會審議通過，A股上市公司回購股份適用情形增加至7種，不僅可以進行“護盤式回購”，還允許回購后庫存，回購實施的決策程序也將大大簡化。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受媒體采訪時表示，在資本市場低迷情況下，上市公司回購股份可以為市場提供買多力量，同時這也是上市公司自信的表現。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購層面，修訂內容包括三方面：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規范要求。

業內人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”到回購情形，讓上市公司以“穩定股價”為緣由回購股份更加合規合法。

中國政法大學教授、中國商法學研究會會長趙旭東表示，“護盤”是一種通俗說法，實際上是指維持資本市場穩定，保障股票正常交易。通過回購股份可以優化資本結構，穩定上市公司控制權和管理，進而回報投資者。

公司或被允許將回購股份“庫存”三年

此次修法一個關鍵點就是庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。庫存方式持有就是發行在外并為公司股東持有的股票，通過回購等方式由公司重新獲得，保留在公司賬上的股票。

草案規定，公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。

同時，因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

有媒體報道稱，通過股份回購來抑制過度投機、平抑股市大幅波動的作用機制中，庫存股的運用是一個非常重要的因素，庫存股使公司可以靈活地調控流通股的數量，從而有利于公司合理股價的形成。

此外，為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，草案增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

將為A股帶來積極影響

證監會主席劉士余表示，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

業界普遍認為，股份回購制度的完善進入立法程序將為A股帶來積極影響。專家介紹，從境外成熟市場經驗看，股份回購制度是公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段。

劉士余在作草案說明時指出，股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。“在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。”劉士余表示。

華金證券分析師譚志勇表示，雖然今年我國股票回購金額大幅攀升，但較美國去年全年的5300億美元差距較大，當前股票回購條件較嚴苛，市場渴求放松股票回購約束。

譚志勇指出，隨著法律修訂的落地，證監會層面具體細則的出臺，股份回購將在優化資本結構、穩定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面發揮較大作用，成為促進資本市場穩定健康發展的主要制度安排。

關鍵詞： 盤式