REITS界的“重大資產重組”即將迎來新的監管指引。

4月15日，滬深交易所宣布，通過借鑒境外REITs市場經驗并參照上市公司重大資產重組和再融資相關規定，起草了《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務指引第3號——新購入基礎設施項目(試行)》(簡稱《指引》)，并向市場公開征求意見，意見反饋截至4月30日。

據了解，《指引》是交易所規范和引導基礎設施基金存續期間，新購入基礎設施項目及相關的擴募、信息披露等事項的基本規則，對新購入項目的業務全流程重要節點、擴募份額發售等關鍵事項均進行了規定。未來，公募REITs作為資產上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發售相關安排將有據可依。

三條思路牽引政策導向

交易所稱，《指引》主要按照以下三大思路制定。

一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強調REITs的資產特性。

公募REITs作為資產上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發售相關安排，與上市公司重大資產重組與再融資相似，與傳統證券投資基金差異較大。《指引》在新購入基礎設施項目的程序、信息披露、停復牌等方面充分借鑒了上市公司相關實踐經驗，整體以信息披露為核心，壓嚴壓實中介機構等市場主體的責任，同時在相關環節中突出REITs的資產上市平臺特性。

二是明確市場預期，參照首次發售相關要求，并加強信息披露。

《指引》在基礎設施項目的標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等方面與首次發售要求一致，并考慮了基礎設施基金運營穩定性的相關安排。同時，堅持“強化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預期。

三是按照急用先行的原則，以新購入基礎設施項目為著力點，并規范募集資金其他用途。

前期調研，基礎設施基金存續期間擴募資金主要用于新購入基礎設施項目，也存在重大維修改造等其他安排。考慮到現階段REITs擴募主要用于新購入基礎設施項目，《指引》以此規范重點，同時明確了擴募不購入資產的事項同樣參照適用。

明確三種擴募方式

文件顯示，此次起草的《指引》(征求意見稿)共7章56條，主要包括明確新購入基礎設施項目的條件，明確購入基礎設施項目的程序安排，明確信息披露管理及停復牌要求，明確擴募購入資產的發售和定價安排四方面內容。

值得注意的是，與上市公司再融資類似，該征求意見稿同樣規定了三種擴募形式。基礎設施基金擴募可以向不特定對象發售(包括向原持有人配售和公開擴募)，也可以向特定對象發售(以下簡稱定向擴募)。具體來看：

第一種情況，向原持有人配售的要求。

明確向原持有人配售上限不超過配售前基金份額總額的50%，持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯方應當承諾認購基金份額的數量。并進一步細化了配售失敗情形、配售對象及價格的要求。

第二種情況，公開擴募的方式和要求。

明確基礎設施基金公開擴募的可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施基金持有人優先配售，其他投資者可以參與優先配售后的余額認購。公開擴募的發售價格可以由基金管理人、財務顧問(如有)根據基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發售價格應不低于發售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金二級市場均價。

第三種情況，定向擴募的要求。

明確基礎設施基金定向擴募發售對象應當符合基金持有人大會決議規定的條件，且每次發售對象不超過35名。考慮到REITs收益穩定、波動率相對較低的產品特征，定向擴募發售價格應不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。還細化了定向擴募定價機制及鎖定期相關安排。

此外，涉及向原持有人配售和公開擴募的，基礎設施基金應根據規定停復牌。因擴募使投資者擁有權益的基金份額比例達到一定標準的，應當按照相關規定履行相應的程序和義務。

擴募促進REITs市場擴容

4月12日，華夏中國交建(9.92 -2.07%,診股)REIT公眾發售部分的配售比例為0.84%，刷新了公募基金產品配售比例的歷史最低紀錄。同時此次發行累計吸金超1500億元，在今年基金發行冷清的背景下殊為難得。

在需求持續增加的背景下，市場普遍對公募REITs的未來擴容充滿信心。德邦證券首席策略分析師吳開達表示，參考海外REITs的發展情況，基礎設施REITs擴募的機制對于REITs市場的規模增長具有重要作用。根據華夏基金的研究，近年來美國REITs年度擴募規模已達到300-500億美元，約占當年市值總量的2%-4%，是REITs規模增長的主要途徑。

他還提到，市場對于我國公募REITs擴募細則的期盼由來已久，早在此次指引正式公布之前，已有多家公募針對基礎設施REITs擴募做好了系統、人員、投研、資產篩選等相應的前期準備工作。Wind數據顯示，截至4月15日我國公募REITs的整體市場規模已經達到446億元人民幣，在政策規范和市場機制的深化下公募REITs在硬件和軟件上都具備了健康成長的條件，未來將有望迎來公募REITs市場的高速擴容。

申萬宏源(4.39 -1.35%,診股)房地產行業首席分析師袁豪則表示，擴募機制是REITs產品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環節。當前公募REITs產品存在稀缺性、呈供不應求局面，同時當前市場面臨流動性寬松、資產荒局面，REITs擴募有利于滿足投資者穩健類投資需求。

他認為，新規引入擴募機制，有利于平穩二級市場價格，提高市場流動性。鑒于國際REITs底層資產仍大多為商業地產，后續納入值得期待。短期而言，REITs擴募利好倉儲物流、產業園等現有資產盤活，已有上市主體規模實現穩步增長。未來REITs擴圍至商業地產后，行業運營模式有望從重資產輕運營轉向輕資產重運營模式，開發+持有+管理鏈條更為成熟;融資模式由短期債務化融資轉為更多長期的股權化融資，債務資本結構優化，幫助房企和地方政府去杠桿。

關鍵詞： 重大資產重組 滬深交易所 REITs 資金投資