【寫在前面】

1.本清單一點也不全面。

2.本清單內(nèi)容系依據(jù)重要性、客觀性、易錯性原則，對私募股權投資基金管理人監(jiān)管領域2個部門規(guī)章、3個自律辦法、6個自律指引、15個協(xié)會問答、1個登記須知、1個登記公告以及“資管新規(guī)”等的各項要求進行梳理后所得。

3.本清單制定原則：

(1)重要性，即本清單盡量選取違規(guī)成本較高的合規(guī)項點;

(2)客觀性，即本清單不包含一般性、原則性的監(jiān)管要求，本清單各項點的合規(guī)標準客觀可評價，一旦觸及，解釋空間較小且不易突擊整改;

(3)易錯性：體現(xiàn)在三個方面，一是隱蔽，本清單不包含明顯的、常識性的違規(guī)項點;二是不可被動預防，本清單原則上不包含那些一旦觸及將會導致管理人登記無法通過或者基金產(chǎn)品備案無法通過的合規(guī)項點，因為在私募基金管理人堅持登記后再展業(yè)，基金產(chǎn)品堅持備案后再運作的情況下，這些合規(guī)項點被觸及的可能性較小;三是聚焦股權投資，比如“內(nèi)幕交易”對于私募證券投資基金管理人可能具有較強的易錯性，而對于私募股權投資基金管理人則易錯性相對較弱。

一、管理人運營

1.是否已建立完善的風險管理、內(nèi)部控制以及與私募股權投資基金管理業(yè)務相對應的其他制度并有效執(zhí)行。

合規(guī)標準：(1)私募股權投資基金管理人至少應當建立：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易和利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介及募集相關制度。并根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的要求，建立健全其他相關內(nèi)控制度。

(2)不存在制度與執(zhí)行“兩張皮”的情形。(從易錯性的角度，建議管理人在本項點重點關注第(2)項標準)

2.私募基金管理人登記填報信息是否準確、真實。

合規(guī)標準：私募基金管理人登記及后續(xù)信息更新時填報的信息是真實、準確的。(鑒于可能存在填報時因各種原因而未發(fā)現(xiàn)的信息失實情形，建議管理人持續(xù)關注本項點)

3.是否每年至少更新一次私募基金管理人基本信息。

合規(guī)標準：私募基金管理人應當于每年度結束之日起20個工作日內(nèi)，在協(xié)會資管平臺更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員(法定代表人或執(zhí)行事務合伙人及其委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等)及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

4.是否及時進行私募基金管理人重大事項變更。

合規(guī)標準：(1)發(fā)生后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報告：基金合同發(fā)生重大變化;投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定;基金發(fā)生清盤或清算;私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更;對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

(2)發(fā)生后10個工作日內(nèi)向協(xié)會報告：私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更;私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更;私募基金管理人分立或者合并;私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為;依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn);可能損害投資者利益的其他重大事項。

5.是否兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。

合規(guī)標準：私募基金管理人不得兼營以下利益沖突業(yè)務：民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等。

6.是否每年度及時向協(xié)會報送經(jīng)審計財報和所管理基金產(chǎn)品年度投資運作基本情況。

合規(guī)標準：私募基金管理人應當于每個會計年度結束后的4個月內(nèi)，通過協(xié)會資管平臺報送經(jīng)會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

7.是否按要求及時報送非居民金融賬戶涉稅信息。

合規(guī)標準：私募基金管理人應當于每年5月31日前，向多邊稅務數(shù)據(jù)服平臺進行非居民金融賬戶涉稅信息申報(“零申報”也需提交)。

8.是否按要求及時核算申報私募基金增值稅。

合規(guī)標準：私募基金管理人為私募基金增值稅申報義務人，應按規(guī)定期限(一般納稅人每月15日前)核算申報。

二、從業(yè)人員

9.從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格。

合規(guī)標準：私募基金管理人的法定代表人(或執(zhí)行事務合伙人及其委派代表)、合規(guī)風控負責人、其他從事私募基金業(yè)務的專業(yè)人員(比如募集銷售人員)應當具備基金從業(yè)資格，且每年度完成15學時的后續(xù)培訓，不存在基金從業(yè)資格被異常標識或被取消的情形。

10.是否存在高管在非關聯(lián)的私募機構或沖突業(yè)務機構兼職的情形。

合規(guī)標準：私募基金管理人的高級管理人員不得在非關聯(lián)的私募機構或沖突業(yè)務機構兼職。

11.兼職高管數(shù)量是否高于高管總數(shù)的二分之一。

合規(guī)標準：私募基金管理人的高級管理人員中，兼職人數(shù)不得高于高管總?cè)藬?shù)的二分之一。

12.是否存在合規(guī)風控負責人或投資經(jīng)理兼職的情形。

合規(guī)標準：私募基金管理人的合規(guī)風控負責人、投資經(jīng)理不得兼職。

13.是否存在合規(guī)風控負責人參與從事投資業(yè)務的情形。

合規(guī)標準：私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事或參與從事投資業(yè)務。

14.是否聘用從公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。

合規(guī)標準：私募基金管理人不得聘用從公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。

三、基金產(chǎn)品募集、合格投資者認定和適當性管理

15.是否存在向非合格投資者募集的情形。

合規(guī)標準：(1)合格投資者條件：《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條、第十三條，“資管新規(guī)”第五條。

(2)投資者須書面承諾其符合合格投資者條件，并書面承諾其為自己購買私募基金。

(3)除養(yǎng)老基金、社會公益基金、已在協(xié)會備案的投資計劃等外，其他以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

(4)不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。

16.是否存在向不特定對象推介基金產(chǎn)品的情形。

合規(guī)標準：(1)不得公開宣傳除以下內(nèi)容以外的其他內(nèi)容：私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

(2)在向投資者推介基金產(chǎn)品之前，應當先采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序。(未進行合格投資者認定和適當性匹配前，“親爹”也是不特定對象)

(3)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：公開出版資料;面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真;海報、戶外廣告;電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體;公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等;未設置特定對象確定程序的募集機構官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介;未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會;未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

17.是否存在投資者人數(shù)超過規(guī)定限制的情形。

合規(guī)標準：有限合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。除養(yǎng)老基金、社會公益基金、已在協(xié)會備案的投資計劃等外，其他以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資于私募基金的，穿透合并計算投資者人數(shù)。不得通過為單一融資項目設立多只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的方式，變相突破投資人數(shù)限制。

18.是否向投資者承諾保本保收益。

合規(guī)標準：不得存在以下情形：以任何方式承諾投資者本金不受損失或承諾最低收益;宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業(yè)績”等相關內(nèi)容;違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭。

19.是否存在其他虛假、誤導、夸大或片面宣傳推介基金產(chǎn)品或進行信息披露的情形。

合規(guī)標準：不得存在以下情形：使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭;推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績;登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較(比如在推介材料中制作各種形式的排名)，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭;詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;推介非本機構設立或負責募集的私募基金(比如幫助同系統(tǒng)兄弟公司推介基金產(chǎn)品)。

20.是否建立并有效執(zhí)行投資者適當性管理制度。

合規(guī)標準：(1)按要求對基金產(chǎn)品進行風險評級，發(fā)放并收集投資者信息表，發(fā)放并收集問卷對普通投資者進行風險測評，書面告知投資者適當性匹配意見并由投資者簽署確認，制作風險揭示書、完整披露風險并由投資者簽署確認。

(2)建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產(chǎn)品或者服務的普通投資者定期抽取一定比例進行回訪，對持有R5等級基金產(chǎn)品或者服務的普通投資者增加回訪比例和頻次。

21.是否每半年開展一次投資者適當性自查并形成自查報告。

合規(guī)標準：私募基金募集機構應當每半年開展一次投資者適當性管理自查。自查內(nèi)容包括但不限于投資者適當性管理制度建設及落實情況，人員考核及培訓情況，投資者投訴處理情況，發(fā)現(xiàn)業(yè)務風險及時整改情況，以及其他需要報告的事項。自查須形成自查報告留存?zhèn)洳椤?/p>

22.是否按要求對普通投資者進行“雙錄”。

合規(guī)標準：基金募集機構通過營業(yè)網(wǎng)點等現(xiàn)場方式執(zhí)行普通投資者申請成為專業(yè)投資者，向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者服務，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務分級以及適當性匹配意見，向普通投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務前對其進行風險提示的環(huán)節(jié)應當錄音或者錄像;通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式執(zhí)行的，基金募集機構應當完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認信息。

23.是否妥善保存投資者適當性管理資料。

合規(guī)標準：投資者適當性管理制度、投資者信息資料(含合格投資者相關證明文件和簽署資料)、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等應當至少保存20年。

24.是否向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品。

合規(guī)標準：募集機構不得向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品，普通投資者主動要求購買風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品的，募集機構應當書面予以特別警示并由投資者簽署確認。

25.是否向風險承受能力最低類別的普通投資者銷售風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品。

合規(guī)標準：募集機構不得向風險承受能力最低類別的普通投資者銷售風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品。

四、基金產(chǎn)品備案和信息更新

26.是否在私募基金產(chǎn)品募集完畢后20個工作日內(nèi)在協(xié)會資管平臺進行基金產(chǎn)品備案。

合規(guī)標準：原則上來說，私募基金產(chǎn)品募集完畢后20個工作日內(nèi)應及時在協(xié)會備案，未經(jīng)備案不得進行投資運作。

27.基金產(chǎn)品備案填報信息是否準確、真實。

合規(guī)標準：私募基金產(chǎn)品備案及后續(xù)信息更新時填報的信息是真實、準確的。(鑒于可能存在填報時因各種原因而未發(fā)現(xiàn)的信息失實情形，建議管理人持續(xù)關注本項點)

28.是否每季度及時進行基金產(chǎn)品信息更新。

合規(guī)標準：私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內(nèi)，在協(xié)會資管平臺更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。

五、基金產(chǎn)品運作

29.基金產(chǎn)品是否存在不符合杠桿率要求的情形。

合規(guī)標準：私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。分級私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。權益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1：1(優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額)。

30.基金產(chǎn)品是否存在多層嵌套的情形。

合規(guī)標準：基金產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

31.是否存在未進行盡職調(diào)查、投后管理等投資運作不規(guī)范行為。

合規(guī)標準：私募基金管理人管理、運用私募基金財產(chǎn)，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。

32.是否存在基金財產(chǎn)混同的情形。

合規(guī)標準：私募基金管理人不得將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動。

33.私募基金管理人是否公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)。

合規(guī)標準：私募基金管理人同時管理若干只基金時，其作為受托人，應當公平地對待其管理的每一只基金，對所管理的每一只基金的基金份額持有人，都應履行誠實信用、謹慎勤勉、有效管理的義務，為所管理的各只基金的全體基金份額持有人的最大利益管理基金財產(chǎn)，不得為一只基金的利益而損害另一只基金利益。

34.是否開展或參與開展“資金池”業(yè)務。

合規(guī)標準：私募基金管理人及其管理的基金產(chǎn)品不得開展具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的“資金池”業(yè)務。

六、信息披露

35.是否在基金合同中約定并依約執(zhí)行信息披露事項。

合規(guī)標準：基金合同中應當約定向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項，并按約定及時、真實、準確進行披露。

36.是否每季度及時向投資者披露基金信息。

合規(guī)標準：私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。(盡管協(xié)會不強制私募股權基金管理人報送季度信披報告，但從最謹慎角度考慮，本文認為這里的“不強制”僅針對制作信披報告并上傳協(xié)會信披備份系統(tǒng)，并未豁免私募股權基金管理人對投資者的季度信披義務，特別是在基金合同對此作出相關約定的情況下)

37.是否每半年及時制作信息披露半年度報告并報送協(xié)會信披備份系統(tǒng)。

合規(guī)標準：私募股權基金管理人應當在當年9月底之前，按照協(xié)會要求的內(nèi)容和格式完成信披半年度報告并報送協(xié)會信披備份系統(tǒng)。

38.是否每年度及時向投資者披露基金信息，制作信息披露年度報告并報送協(xié)會信披備份系統(tǒng)。

合規(guī)標準：(1)私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：報告期末基金凈值和基金份額總額;基金的財務情況;基金投資運作情況和運用杠桿情況;投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等;投資收益分配和損失承擔情況;基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式;基金合同約定的其他信息。

(2)私募股權基金管理人應當在每年6月底之前，按照協(xié)會要求的內(nèi)容和格式完成上年度信披年度報告并報送協(xié)會信披備份系統(tǒng)。合伙型、公司型基金還需報送經(jīng)審計上年度財務報告。(從最謹慎角度考慮，本文認為“6月底”僅指向協(xié)會信披備份系統(tǒng)報送信披年度報告的時間，而信披義務人對投資者的信披時限并未同時放寬，特別是在基金合同對此作出相關約定的情況下)

39.是否及時向投資者披露重大事項。

合規(guī)標準：發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的;投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的;變更基金管理人或托管人的;管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的;觸及基金止損線或預警線的;管理費率、托管費率發(fā)生變化的;基金收益分配事項發(fā)生變更的;基金觸發(fā)巨額贖回的;基金存續(xù)期變更或展期的;基金發(fā)生清盤或清算的;發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的;基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的;涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁;基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

40.是否妥善保管信披資料。

合規(guī)標準：信息披露義務人應當妥善保管私募基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。