【原標題：基金倉位上升費率調整 券商集合私募策略操作管理】財金網消息 1

致使管理人變更的原因

原因一：管理人失聯

據經濟觀察報數據顯示，私募基金首例更換管理人屬于中隆華夏（北京）投資基金管理有限公司。由于該機構2018年4月1日被協會列為失聯名單，之后又被注銷，導致投資人已購買的“堯舜禹基金”無法兌付。

由于投資人和包括基金托管方、項目方、擔保方均不存在直接的合同關系，因此如果基金管理人因為失聯缺位的話，投資人后續處理基金項目事宜會非常困難。因此當務之急需要選一位新的管理人。

我們來看一下具體的操作流程：

《基金法》規定基金份額持有人大會由基金管理人召集，基金管理人未按規定召集或者不能召開的，由基金托管人召集。

大家都知道在變更系統操作時是需要原管理人登錄系統的，在原管理人失聯的情況下，通過以上方法（國內首例），所有資料都準備齊全后報給中國基金業協會，協會當時也予以了通過。

而在順利更換基金管理人后，按照約定，新的基金管理人開始有序進行清算、追繳基金財產、進行訴訟仲裁等事務。

原因二：集團業務規劃調整

一些在同一集團旗下的管理人互變的原因，主要有以下兩種：

1、集團業務調整，合并同類管理人

由于歷史遺留問題，同一實際控制人名下可能有兩家同類型的管理人（現在基本已經不行），因此之前有多登記的情形，為了業務的整合，會減少一些同一類型的管理人，因此更換管理人。

2、第二種情況是，專業化經營。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國證券投資基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關自律規則，私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。

例如，有些股權類的管理人可能會把一些債權的項目轉移到其他類管理人的名下以符合協會的要求。

此種情況下，由于原來的管理人還在，所以可以由管理人召開份額持有人大會，并需要出具相關同意變更函。有部分管理人為了公證、公開、公平的特別全程請了公證機構進行公證。

原因三：管理人破產

在破產制度較為完善的各個國家的破產程序中，更換破產管理人由法院或破產管理人的選任主體作為更換主體。例如美國《聯邦破產法》規定了聯邦受托人可以解任破產管理人，法院在舉行聽證會之后也可以解任破產管理人。日本《破產法》也規定了法院可以依職權撤換破產管理人，也可以根據債權人會議的決議撤換破產管理人。

我國在2007年頒布施行的《企業破產法》中明確規定破產管理人由人民法院指定。在具體選任方式上，最高人民法院《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》規定了隨機選任、競爭選任、清算組轉任以及主管部門推薦四種方式。具體的在這里不再贅述。

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變更管理人需要準備的材料

1、原管理人與托管協商確認同意變更函

2、份額持有人大會決議文件（《征詢意見函》）

3、重新簽署的《基金合同》

4、新管理人對投資人的全套適當性募集流程文檔

5、原管理人蓋章的承諾函

6、《變更事項生效公告》

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協會系統管理人變更流程及時間

*舉例為原管理人在線的情況，如果是失聯的情況請參照我們之前梳理的步驟。

注：文中“預計時間”僅做參考，以實際情況為準

一、發起變更

確認變更意向后，原管理人根據原《基金合同》約定發起變更流程。

例如：原《基金合同》約定“非因法律、法規及有關政策發生變化的原因而導致合同變更時，須先經基金管理人和基金托管人協商一致，并按照本合同約定召開基金份額持有人大會決議通過或基金份額持有人以書面形式一致表示同意，可對本合同內容進行變更”，則分為兩步處理：

1、原管理人與托管協商，確認同意變更；

2、原管理人召開份額持有大會并簽署決議文件；或者，由原管理人發送《征詢意見函》至所有份額持有人，再有所有份額持有人出具書面同意。

涉及材料：

1、托管同意變更管理人書面確認函

2、托管對份額持有人大會決議文件蓋章版

預計時間：3個工作日

二、重新簽署基金合同

管理人變更涉及到《基金合同》當事人主體發生變更，需要基金投資人與新的管理人重新簽署《基金合同》。新的管理人應根據法規要求完成適當性募集流程與非居民金融賬戶識別工作。

涉及材料：

1、重新簽署的《基金合同》

2、簽署變更管理人協議

預計時間：5個工作日

三、提交系統

1、  原管理人登錄ambers系統（https://ambers.amac.org.cn），在“產品備案”欄目下選擇“產品重大變更”，點擊“基金業務變更”選擇需要進行變更的產品，進入修改頁面。

2、在“管理人信息”頁簽點擊“變更”按鈕，點擊“新增管理人”按鈕添加新管理人，并將新管理人設置為信息填報人，并在頁簽末填寫變更時間、簡述變更內容，點擊“下一步”。

溫馨提示：我們發現在該步驟，協會系統會自動校驗產品類型與新增管理人的業務類型是否匹配，若該基金為證券類產品，而新增管理人的業務類型為股權、創業類，則無法進行下一步。

我們之前舉例為股權類中債權產品轉到其他類是可以的，證券類轉到股權類就很明顯不能勝任是無法實現轉換的，這個請大家注意。

另外紅色字體說明也說得挺明白了大家留意：

1、基金管理人發生變更的，點擊頁簽下方的“變更”按鈕，將更新條款后的新簽署的基金合同（或合伙協議、公司章程）添加至“基金合同/合伙協議/公司章程”處（無需刪除原基金合同）。

2、沒有新簽署基金合同（或合伙協議、公司章程）的不必重新上傳。

通過與新管理人簽署委托管理協議的，請將新簽署的委托管理協議添加至“委托管理協議”處（無需刪除原委托管理協議）。

3、請將涉及管理人變更的決議文件上傳至“變更管理人相關決議”處。

發起基金業務變更申請的管理人應通知變更后的管理人（既包括新增的新管理人、也包括刪除的原管理人）登錄系統，通過“產品備案”項下的“管理人變更接受”功能確認變更信息。協會將在變更后的管理人全部確認后開始受理本次變更申請。

3、在“相關上傳附件”頁簽點擊“變更”按鈕，在“基金合同”處上傳投資人與新管理人簽署的《基金合同》，在“變更管理人相關決議”處上傳同意變更的份額持有人大會決議文件與托管出具的書面回執，在“信息變更承諾函”處上傳原管理人蓋章的承諾函。

4、如基金有其他信息發生變更，也需在對應的頁簽下進行修改。填寫所有變更內容后，點擊“提交”按鈕，如有提示根據提示內容修改再提交。

5、新管理人登錄本機構ambers平臺，進入“產品備案”項下“管理人變更接收”，點擊“接收”按鈕。

6、  管理人均在系統中接收變更事項后，申請將成功提交至基金業協會后臺辦理。

預計時間：1個工作日

四、等待審核，通過后出具生效公告

1、基金管理人變更屬于基金重大變更事項，協會后臺審核時間可能耗時較長，管理人需要耐心等待。審核期間，如果有需要補正的材料，協會也會通過系統反饋，管理人應當留意，時常登錄系統查看。

協會審核通過后，就可以在新管理人的系統中查詢到該基金的信息了。此時“產品重大變更”欄目顯示狀態如下：

2、協會審核通過后，新管理人應出具《變更事項生效公告》說明變更生效日期與相關事項，并發送給投資人與托管、外包機構。

預計時間：10~15個工作日

五、費用結清

變更事項生效后，托管機構的基金會計根據生效日期劃斷新舊管理人管理費、增值稅金額，將生效日前的管理費與增值稅劃付給原管理人。生效日起，計提的管理費歸屬與新管理人，計提的增值稅應該由新管理人進行代繳。

預計時間：1個工作日

六、賬戶變更

1、托管戶變更

目前在券商托管開立托管賬戶多以托管機構的證件信息申請，若變更管理人的過程中托管不變，則無需辦理賬戶變更手續，可以省略該步驟。

如若基金的托管賬戶是使用管理人的證件信息申請開立的（銀行托管時常采用），則需聯絡托管戶的開戶行辦理賬戶主體變更手續，或者更換托管戶。

更換托管戶期間會影響到交易，基金持有倉位必須全部平倉，再將所有基金資產轉移到新的托管戶上。

預計時間：5個工作日

2、股東卡、交易賬戶變更

完成托管戶變更手續后，新管理人就可以憑新的產品備案函聯系證券、期貨經紀商進行交易賬戶的信息變更了。在辦理證券資金賬戶變更前，應先聯系托管辦理股東卡的信息變更，憑變更后的回單才能進行證券資金賬戶變更。目前產品戶股東卡的信息變更需要去中證登臨柜辦理（臨柜目前僅限上海、深圳、北京），建議管理人提前與托管機構協商人員的安排。

預計時間：股東卡變更 5個工作日；交易賬戶變更 2個工作日

3、三方關聯

將新的交易賬戶與托管戶進行三方關聯。

預計時間：1~2個工作日

七、變更完成

完成以上所有流程后，新管理人正式開始管理運作基金了。

整個周期1.5個月-3個月不等，一般是一個月左右。

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其他注意事項

1、有小伙伴遇到變更前管理人一共就兩支產品且是自有資金投資的不存在外部投資者，所以變更到新的管理人名下。

協會可能會反饋兩個問題：1.請說清兩家管理人的關系，是否存在關聯且為何換到新的管理人的情況說明；2.針對其中未清盤的產品出具基金合同變更說明函。

2、管理人變更屬于基金的重大變更事項，我們在此提醒變更管理人應慎重考慮，有正當、合理的理由，而非出于保殼目的。

舉個例子，管理人業務類型變更為股權創業類后不能繼續管理證券類基金，根據協會要求，業務類型不符的產品在存續期內只能辦理贖回不能進行申購，且原合同到期后無法延期。此時，出于保護投資者利益目的，將產品變更至關聯的證券類管理人名下以便基金長期運作、擴大規模，屬于正當理由。

3、辦理變更管理人的整個流程耗時較長，建議管理人提前與相關方協調，合理安排時間。尤其是在辦理賬戶變更時可能導致短期無法交易，影響產品收益，管理人應與投資人提前做好溝通。

4、曾有管理人問筆者，如果在變更管理人同時想換托管如何處理？

筆者的建議是如果時間較為緊張，可以采用將原產品做清盤處理并發行一只新產品，兩個流程同步進行或許可以節省更多時間。